Ryan non vuole essere affidato ai servizi sociali,cosi decide di andarsene durante la notte da casa Cohen. Viene pero scoperto da Seth,che non vuole perdere definitivamente il suo amico, e che,vedendo che non riesce a convincerlo a restare, gli propone di nascondersi in una delle case che sua madre sta facendo costruire,e che secondo lui ormai non verrà mai piu completata. Mentre se ne vanno incappano in Marissa,che viene cosi resa parte del progetto. I tre passano tanto tempo assieme e si conoscono meglio,in special modo Marissa e Ryan,che parlano per ore mentre Seth fa skateboard su delle assi di legno in casa. Il padre di Marissa è sempre piu nei guai con il suo lavoro,e gli agenti del fisco continuano a tallonarlo. Messo alle strette,Jimmy cerca di parlare con sua moglie Julie,che pero non lo ascolta. Allora,ormai disperato,chiede a Kirsten un colloquio privato. Kirsten lo porta nella casa “abbandonata”,non sapendo che in realtà i tre ragazzi erano all’interno,e accorda a Jimmy un ingente prestito,nel nome della loro amicizia che dura da 30 anni. Essendo pero nella casa, Marissa e gli altri sentono tutto,dai problemi economici del signor Cooper al fatto che entro alcuni giorni sarebbero arrivati degli operai a continuare la casa,e in particolare la ragazza resta scioccata da quelle rivelazioni. Luke comincia a chiedersi perché Marissa è sempre piu assente,e perché,durante la festa di Summer se ne va dopo aver difeso Ryan e detto che ormai loro erano solo una banda di cafoni superficiali. Decide cosi di seguirla assieme a una banda di suoi amici,e lei lo porta dritto da Ryan. Durante la rissa che i ragazzi scatenano la casa prende fuoco e gli amici di Luke scappano,cosi Ryan viene incolpato dell’incendio,ma,a gran sorpresa di tutti anche Luke afferma di avere la sua colpa nell’accaduto,e si fa arrestare assieme al “nemico”.
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